进一步夯实新修订公司法实施的制度基础

　　近日，国家市场监督管理总局发布《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》）。《实施办法》以2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》的理念、原则、规则为根据，以党的二十届三中全会将“坚持以制度建设为主线”作为进一步深化全面深化改革的重大原则为遵循，以部门规章的形式，细化了新修订公司法第二章“公司登记”及其他相关部分的规则，进一步夯实了公司法实施的制度基础。《实施办法》共计二十九条，内容丰富全面，增强了相关规则的可操作性。具体来看，《实施办法》主要从以下三个方面展开：

　　一、细化规则体系

　　一是突出诚信要求。如，要求公司登记贯彻维护诚信安全的市场秩序，公司出资遵循诚实信用原则，中介机构代为办理公司登记事宜时，应当诚实守信、依法履责等。

　　二是落实新公司法要求。为了将新修订公司法中的相关规则体系进一步转化为公司登记管理的具体工作要求，《实施办法》对新修订公司法中仅作原则性规定而留待部门规章进一步落实的内容进行了细化，从而在确保符合新修订公司法精神、原则和规则的要求下，推动新修订公司法的实施。具体体现为：进一步明确了公司营业执照的记载事项；在出资期限方面，对存量公司、新设公司的出资期限再次进行了明确，尤其是细化了存量公司过渡期的具体实施条件和程序。在公司治理层面，根据新修订公司法关于公司可以选择设立单层治理结构的新规定，明确公司设立审计委员会行使监事会职权的，应当在进行董事备案时，标明担任审计委员会成员的信息；要求公司依法备案登记联络员信息，确保有效沟通。在出资方式方面，与民法典、新公司法等立法相衔接，为以数据、网络虚拟财产等新型财产出资的情形预留空间，允许依法对可评估作价的数据、虚拟财产等经核实后出价。

　　三是固化改革举措。如，要求公司经营范围符合市场准入负面清单规定以及外商投资准入特别管理措施规定，规定公司统一社会信用代码具有唯一性，公司依法注销或者被撤销后，公司登记机关仍应当保留。

　　二、提供登记便利

　　按照构建市场化法治化国际化一流国际营商环境的要求，《实施办法》为公司登记提供了更多的办事便利，极大地提高公司登记效率，方便公司办理相关事项，进一步优化了营商环境。主要体现为：

　　一是优化实名验证程序。即因法定代表人或者董监高、股东被依法限制人身自由，无法核验身份信息的，可以按照国家机关允许的方式进行实名验证。

　　二是备案信息的共享。即对于公司办理歇业登记的相关信息，公司登记机关主动将相关信息与税务、人力资源社会保障等部门进行共享，在歇业登记方面的效率极大提升。

　　三是代为注销程序。即在公司股东死亡注销或者被撤销的情形下，公司无法办理注销登记的可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况，这就很好地解决了公司注销登记中的难题。

　　三、维护交易安全

　　一是增加了公司登记机关的合理性判断规则。2013年修订的公司法实施后，在名称登记、出资期限等方面给予了投资者更大的便利，但在实施过程中也出现了一些不诚信甚至有违常理的现象，如万亿注册资本、百年出资期限、奇葩公司名称等极端的不合理现象。在此过程中，我国通过出台相关的行政法规、部门规章、规范性文件等逐步加以解决，形成了一系列富有实效的治理经验和制度体系。《实施办法》在总结前期公司登记实践经验和制度规则的基础上，根据新修订公司法的要求，增加了登记机关的合理性判断规则，强化了公司登记机关的审查判断责任，有利于推动投资者理性出资，维护市场秩序和交易安全。

　　二是对恶意转移财产、逃避债务等行为强化规制。《实施办法》第二十条规定，如果公司登记机关有证据证明申请人明显滥用公司独立法人地位和股东有限责任，通过变更法定代表人等方式恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，可以不予办理相关登记及备案，已经办理的撤销相关登记及备案等。

　　三是细化另册管理及特别标注制度。《实施办法》第二十四条规定存量公司因被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，对其另册管理，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并公示。这些措施有利于揭示公司的相关风险状况，维护交易安全。

　　四是强化对中介机构行为的约束。明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责。在第十六条规定，受托办理登记、备案等事项的中介机构不得以合法形式掩盖非法目的从事违法活动，损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。同时，在第二十六条进一步明确了，中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义提供虚假材料或者采取其他欺诈手段进行公司登记的法律责任。

　　总体来看，《实施办法》细化新修订公司法关于公司登记的相关规则，夯实了新修订公司法实施的制度基础。《实施办法》所规定的相关措施，有助于完善公司登记制度、维护交易安全，符合构建市场化法治化国际化一流国际营商环境的要求，为完善中国特色现代企业制度、打造诚信有序的公司发展环境提供了切实可行的制度保障。【中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任，教授、博导 王伟】