■本报见习记者 刘 冬 　　

　　截至今年三季末，上海医药商誉高达约123亿元，绝对值位列医药板块上市公司第一，商誉占比净资产近三成。年底减值测试将至，证监会日前发文提示会计监管风险，业内人士认为此举有望挤掉商誉水分，上市公司面临减值影响当期损益的压力骤升。

　　正在经历高溢价收购后遗症的上海医药，面临商誉“爆雷”的风险几何？上海医药回复《证券日报》记者采访时表示：“目前并购企业运营质量较好，盈利能力稳步提升，暂无商誉减值风险。与行业内同类公司相比，上海医药商誉金额大与自身资产、盈利规模相关，结构并无特别，各项风险可控。”

　　商誉绝对值排名第一

　　按相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。由于商誉存在内部调节空间常常被用作调节利润的手段，11月16日，证监会专门针对商誉减值发出第8号会计监管风险提示，加强监管。

　　天风证券发布的研报认为，截止到今年三季末，A股商誉达到1.45万亿元，同比增长15.18%，在A股历史上首度突破1.4万亿元。其中医药行业商誉值价值为1424亿元，在申万28个子行业中位列第二位，仅次于传媒行业，占净资产比重排名第五。

　　天风证券认为，医药行业商誉值的增速在2013年、2015年出现相对快速的增长，近两年商誉值增速放缓。从二级子行业表现来看，化药制药板块商誉值绝对量最大，医疗服务板块商誉值占净资产比重最高。

　　在医药板块中，上海医药的商誉绝对值排名第一。截至今年三季度末，上海医药商誉高达123亿元，比2017年年底大增85.96%。上海医药去年年末商誉金额为66.08亿元，今年半年报商誉金额已超百亿元。

　　根据天风证券研报，今年三季度医药行业商誉值占净资产比重超过20%的企业数量为57家，该数值最高为93.37%，上海医药商誉占净资产的比例接近三成。

　　对此，上海医药接受《证券日报》记者采访时表示：“与行业内同类公司相比，上海医药商誉金额大与自身资产、盈利规模相关，结构并无特别，各项风险可控。”

　　商誉风险几何

　　“除非卖掉资产否则商誉无法化解。被收购企业的业绩表现好，说明这个商誉有价值，就会一直在账上，如果哪一年业绩不好，就要评估一下这个商誉还值不值钱，不值钱就要计提减值。这个评估结果由管理层和审计师共同评估完成。证监会此次提示商誉风险将会挤出商誉一部分水分，一些明显业绩很差的标的年底减值压力明显。”某就职于四大会计事务所的审计师对《证券日报》记者表示。

　　上海医药商誉大增的原因为收购子公司增加。财报显示，今年上半年上海医药有两起医药销售企业合并计入报表。收购康德乐合并成本为36.33亿元，净资产公允价值8.76亿元，两者相减形成商誉27.57亿元；收购辽宁医贸形成2.85亿元商誉。

　　除此之外，公告显示上半年增加的商誉来源于上药控股有限公司下属子公司、上海上药信谊厂有限公司下属子公司和上海药材有限公司以及下属子公司，商誉增加额分别为6.76亿元、1.60亿元、1.54亿元，上半年累计新增商誉40.32亿元。

　　第三季度上海医药新增两项收购，拟出资 1.44 亿美元（折合人民币约9.15 亿元）收购武田瑞士全资子公司 Takeda Chromo Beteiligungs AG 100%股权从而间接持有广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普”）26.34%的股份。8月21日交割完成，上海医药对广东天普实现绝对控股。7月11日，上海医药旗下两家全资子公司受让上药集团旗下的新世纪药业及一德大药房100%股权，确定了本次关联交易的交易金额合计为人民币2.81 亿元。

　　引发商誉爆雷的直接导火索就是收购标的的业绩变脸。从康德乐、天普的经营状况来看差强人意：今年2月份-9月份，上药康德乐实现净利润1.31亿元，同比增长7%；天普药业去年实现营收约11.08亿元，同比下降近24%；净利润约为0.80亿元，同比下降66%。

　　上海医药表示，商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存在一定的减值风险。截至今年上半年，上海医药累计计提商誉减值准备金额为1.66亿元，值得注意的是，上海医药并未披露计提准备金额最大的、超过1亿元的公司，反而是列在“其他”的名目中。

　　对此，《证券日报》记者采访上海医药“其他”的明细为何？百亿商誉风险几何？如何化解？上海医药对记者回复表示：公司商誉来源于并购，符合行业特征。对于康德乐和广东天普的收购都具有战略意义，康德乐作为中国排名前十的分销商，拥有13个省市的纯销网络和最大的进口药品、器械分销业务、30家DTP药房、优秀的客户资源以及成熟的管理体系；而天普的两个产品将给公司的过亿产品线带来扩充，前景广阔。“目前并购企业运营质量较好，盈利能力稳步提升，暂无商誉减值风险”。

　　从医药行业2017年实际减值金额来看，位于近年来较高水平。根据天风证券追溯统计，2017年医药板块发生商誉减值的企业数量为47家，其中商誉减值占当期净利润影响为0-10%的企业数量为32家。2017年医药行业商誉减值增加至25.26亿元，商誉减值占当期商誉值提升至2.01%，位于近年来较高水平。

　　“从减值个股的表现来看，大部分个股2017年或者2018年三季度业绩增速相对较低，体量相对较小。因此整体来看，行业商誉值尚处于可控范围，商誉减值对医药行业的影响整体可控。从个股来看，部分优质标的虽拥有一定商誉值，但在业绩具有保证的前提下，发生减值的风险相对较小，对当期业绩不易产生较大影响，建议密切关注后两年业绩变化趋势。”天风证券表示。