日前，西安旅游股份有限公司（000610.SZ，以下简称“西安旅游”）发布了2018年半年度报告。报告显示，今年上半年，公司实现营业收入3.358亿元，同比增长7.51%；但是净利润延续了去年全年亏损的局面，今年上半年净利润亏损721.3万元，同比下降16.74%。另外，西安旅游的投资收益依然是利润中的顶梁柱，今年上半年投资收益达到了621.8万元，占利润总额的88.45%。

　　事实上，西安旅游的扣非净利润已经连续5年亏损，在此背景下，公司也多次寻求重组，欲通过资本运作和项目并购做大做强，但是进展均不顺畅。

　　西安旅游方面在接受《中国经营报》记者采访时，将净利润亏损的原因归纳为市场竞争加剧、服务理念的更迭、不可抗力等三方面的因素，表示将打破现有经营模式，加快机制创新步伐，努力做好酒店、旅行社的转型升级，努力提升主业经营业绩。

　　主业不振靠投资

　　今年上半年，西安旅游实现营业收入3.358亿元，同比增长7.51%；净亏损721.3万元，同比下降16.74%。其中，旅行社收入为3.1亿元，比去年同期增加了8.77%，但是旅行社的毛利率继续下降，只有2.84%。酒店业务的毛利率虽然有51.22%，但酒店业务的营收仅有2564万元，同比下降5.64%；净利润1313万元，同比下降8%。

　　事实上，近年来西安旅游的经营业绩均不理想，财务数据显示，2011年以来，公司总营收大致徘徊在7亿~8亿元之间。2012年~2014年，公司净利润则持续下滑，分别为2112.24万元、857.02万元和-2086.18万元，分别同比减少23.29%、59.43%和343.42%。

　　2015年，西安旅游实现扭亏为盈，净利润达1082.49万元，而该年西安旅游获得5800万元拆迁补偿，如果扣除拆迁款，实际经营中亏损高达4000多万元。2016年，西安旅游营收8亿元，利润为1071万元。2017年净利润出现亏损，为-1856万元。

　　值得一提的是，西安旅游的扣非净利润已经连续5年为负，2013年~2017年的扣非净利润分别为-2738万元、-2771万元、-2891万元、-4171万元、-4382万元。

　　另外，西安旅游近几年的财务表现中，相较其主业，投资收益成为了西安旅游利润中的顶梁柱。根据西安旅游披露的信息显示，2016年公司的投资收益为4148.2万元，占利润总额的251.78%；2017年的投资收益为2709万元，占利润总额的132.33%；今年上半年，投资收益较上年同期减少310.8万元，减幅33.32%，但仍然达到了621.8万元，占利润总额的88.45%。

　　记者梳理发现，西安旅游的投资收益多为理财收入，今年上半年主要是大唐财富唐诚现金管理1号理财产品投资收益146.25万元，北京德泉财富投资基金有限公司丽彩万达广场私募基金投资收益408.88元。

　　西安旅游方面在接受记者采访时，将净利润亏损的原因归纳为市场竞争加剧、服务理念的更迭、不可抗力等三方面的因素。另外，西安旅游在回复记者的书面采访中，则给出了加大招商引资力度、做好存量资产的盘活等几个方面的措施。

　　屡次重组失败

　　在主营业务持续低迷的情况下，近几年西安旅游一直在寻求重组，公司也提出通过资本运作和项目并购做大做强的思路，但是西安旅游的这条路走得异常艰难，屡次重组均告失败。

　　2016年7月，西安旅游曾发布收购预案，拟以不超过11.04亿元收购校园广告传媒公司三人行传媒网络科技有限公司（以下简称“三人行”）100%股权。西安旅游方面表示，收购该公司一方面是拓宽上市公司业务，提升综合竞争力；另一方面是增强西安旅游未来的盈利能力。仅仅3个月后，西安旅游宣布终止该次收购，原因在于与三人行就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商仍无法达成一致。

　　2017年5月，西安旅游再次进行重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买北京畅达天下广告有限公司（以下简称“畅达天下”）的控股权并募集配套资金。经过2个月的接触谈判，因为西安旅游前实际控制人西安市国资委对某些重要交易条款不予认可，该交易终止，重大资产重组亦终止。

　　西安旅游的一名管理层现如今谈起此次重组时表示，西安市国资委没有什么理由就终止了，管理层长时间内也无法领会实际控制人的意图。

　　今年7月，西安旅游的实际控制人由西安市国资委变更为西安曲江新区管理委员会后，西安旅游再次启动收购畅达天下的计划。8月3日，西安旅游公告称，拟收购畅达天下股权，但尚无法明确是否将构成重大资产重组。截至目前，西安旅游尚未与交易对方展开谈判工作，交易各方尚未就交易方案、交易结构、标的公司估值等核心要素达成一致。

　　不过，西安旅游方面表示，此次收购意向已经得到西安旅游实际控制人同意。西安旅游公告称，西安市国资委已同意西安旅游尽快完成对标的公司的尽职调查、资产评估、并购方案制定等相关工作，之后再履行正式审批手续。西安旅游将在与交易对方达成初步共识后签署关于本次对外投资的框架协议。

　　公开资料显示，畅达天下成立于2008年7月，注册资本为1252.381万元。畅达天下官网显示，其拥有中国高铁北京南站全部平面媒体独家经营权，以及北京西站、北京站等京津冀全部31个高铁站和沈阳、大连、长春等高铁站媒体资源。同时，公司拥有北京铁路局、济南铁路局近500列高铁动车、200列普速列车内全部7种平面媒体的独家经营权。

　　对于延续收购畅达天下的计划，上述西安旅游管理层认为是机缘巧合遇到的难得的一个标的。“基本上平均三天左右就有人给我们推荐项目，但是按照上市公司的会计制度去确认，几乎没有什么好的标的。”

　　合作项目进展缓慢

　　除了经历多次重组失败外，西安旅游的几个合作开发的项目也颇为不畅。

　　2015年，西安旅游以2523.46万元收购西安双丰商业运营管理有限公司（以下简称“双丰商业”）持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥特莱斯公司”）51%的股权。股权转让款已分别于2015年3月20日和4月17日支付1514.07万元和1009.39万元。

　　奥特莱斯公司成立于2012年9月，主要筹建的是西安奥特莱斯购物广场项目（即下文中的“户县草堂奥特莱斯购物广场项目”）。当初的收购公告披露，西安旅游收购奥特莱斯公司股权时，奥特莱斯公司还未取得项目地块的使用权，只有西安市国土局的用地预审复函（《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号）和该项目被列入西安市重点建设项目的文件。

　　签署收购协议时，双丰商业方面作出承诺，奥特莱斯公司最晚不迟于2015年6月30日即可获首期105亩建设用地之国有土地使用权，否则西安旅游有权单方解除本协议。直到2015年10月13日，西安旅游公告称，奥特莱斯公司已取得首期105 亩建设用地土地使用权证。

　　西安旅游2016年年报披露，户县草堂奥特莱斯购物广场项目开工时间为2015年9月29日，竣工时间为2017年6月30日，预计总投资2.6亿元。西安旅游此后的年报中，对该项目披露的信息越来越少，甚至连项目的投资总额、竣工日期都未披露。

　　2017年年报显示，户县草堂奥特莱斯购物广场项目仍处于建设期，该年奥特莱斯公司净利润为-314.68万元，今年上半年净利润为-103.15万元。

　　西安旅游方面在接受记者采访时表示，奥特莱斯和特色商业街8个单体，目前五证齐全，建筑已封顶，预计明年可正式投入运营。事实上，西安当地媒体报道，2016年1月7日，该项目就举行了封顶仪式。为何项目运营时间一再延缓，西安旅游方面则没有直接回复。

　　西安旅游还有一个可以开发的项目是渭水园生态颐养小镇项目，这两年间西安旅游不断寻找合作方共同开发，但时至今日仍然进展缓慢。

　　2016年6月，西安旅游公告称，与杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”)就西安渭水园花彩小镇项目签署了《合作开发框架协议》，双方约定赛石园林对西安旅游全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园公司”）进行投资，并以投资后的渭水园公司为主体合作开发渭水园花彩小镇项目，结合全域旅游的服务配套元素——民宿、餐饮、购物、休闲，打造一站式旅游休闲目的地。

　　根据媒体报道，2016年9月15日，西安旅游曾与赛石园林共同举办了西安旅游?挝妓?盎ú市≌蛳钅科舳?鞘健Ｈ欢?016年12月30日，西安旅游公告称，其原计划与赛石园林就渭水园公司进行的合作，因多次协商后仍无法就本项目的实施达成具有可行性的协议，经双方友好协商，双方不再继续就本项目进行合作。

　　2017年6月13日，西安旅游公告称，与浙江蓝城建设管理有限公司(以下简称“浙江蓝城”)签署了《战略合作框架协议》，双方合作开发户县奥莱小镇项目、渭水园生态颐养小镇项目，西安旅游方面表示，具体合作方式在后续正式合作协议中明确和细化。今年6月份，西安旅游方面在与股民互动中表示，双方尚未正式签订合作协议。

　　尽管战略合作协议签署已经过去了一年多，西安旅游方面在受访时仍然表示，西安旅游和浙江蓝城一直在与政府相关部门沟通项目所需土地的规划、出让条件和面积等问题。