每经记者 贾丽娟 实习编辑 徐 斐 每经编辑 祝裕

　　男装品牌GXG母公司中哲慕尚母公司Alpha Smart Ltd（以下简称Alpha）近日向港交所提交上市申请文件。而Alpha背后，“站着”全球最大奢侈品集团LVMH（法国酩悦·轩尼诗－路易·威登集团，以下简称LV集团）。

　　2013年，A股上市公司森马服饰（002563，SZ）一度拟收购中哲慕尚71%股权，交易金额近20亿元，但交易最后终止。此次招股书文件显示，LV集团旗下基金L Catterton联合Crescent Point以28.39亿元间接收购了中哲慕尚70%股权。

　　两年前“嫁”入LV旗下基金

　　GXG品牌创立于2007年，但真正被资本市场广泛关注，要从2013年说起。2013年6月，森马服饰公告称，拟向中哲集团、杨和荣、余勇、朱召国、屠光君、毛春华购买中哲慕尚的71%股权，交易完成后，中哲慕尚将成为森马服饰的控股子公司。

　　森马服饰当时介绍，中哲慕尚旗下拥有“GXG”、“gxg.jeans”品牌，在全国的主流百货及购物中心开设约1200多家零售门店，并在万达、银泰、大洋百货、新世界百货等主要连锁百货男装同类品牌销售中均排名前三。2012年，中哲慕尚净资产2.72亿元，营业收入13.98亿元，净利润2.06亿元。森马服饰拟收购71%股权的对价，预计为19.8亿元至22.6亿元。

　　但这一收购最终未能成行，其中的一个重要原因，是市场对于GXG品牌含金量的不认可，对GXG是“假洋牌”的质疑声不绝于耳。当初森马服饰披露公告后，公司股价也曾遭遇投资者“用脚投票”。2014年1月初，森马服饰称，公司与转让方未能就股权转让协议具体条款达成一致，购买股权框架协议解除。

　　但中哲慕尚并未放弃寻找金主。招股书显示，2016年1月，大股东杨和荣通过旗下Updragon公司，成立了Alpha，又由Alpha收购了中哲慕尚70%股权。此后，两家私募股权公司L Catterton及Crescent Point分别持股73%及27%成立了一家公司Glorious Cayman，后者通过一家全资子公司收购了Alpha 100%股权（持有中哲慕尚70%股权），现金代价为28.39亿元，款项于2016年10月结清。按此计算，中哲慕尚100%股权估值为40.46亿元。

　　而间接持有Alpha73%股权的L Catterton，背后就是大名鼎鼎的LV集团。L Catterton成立于1989年，预计旗下管理资产总额将超过140亿美元。官网显示，L Catterton目前的投资组合中囊括了145家企业，并且已经从65家企业中成功退出。

　　2017年6月，Alpha又收购了中哲慕尚其他股东持有的30%股权，现金代价为2.65亿元，而这部分股东又认购了Glorious Cayman1.4亿股的股份。在这一系列安排和挪腾后，拟上市的Alpha，持有了中哲慕尚100%股权。

　　业内：服装行业整体低迷

　　作为一家投资机构，L Catterton投资Alpha的目的自然是为了回报率。那么，Alpha此次赴港上市，能为投资者带来理想的回报吗？

　　近年来，Alpha的业绩增长速度在行业内尚可，公司收入从2015年的27.13亿元增长至2017年的35.10亿元，净利润从2015年的3.45亿元增长至2017年的4.22亿元。而此前的资料显示，2012年公司营业收入13.98亿元，净利润2.06亿元。五年时间，公司营收是此前的近3倍，净利也已翻番。

　　仅按照净利润来看，森马服饰拟收购Alpha时，按照2012年的净利润，市盈率约14倍；L Catterton收购时，按照2015年的净利润，市盈率约12倍；那么，此次赴港上市，公司会取得怎样的估值？

　　实际上，目前服装行业正处在低谷期。时尚咨询机构No Agency创始人唐小唐对《每日经济新闻》记者表示，“经济和零售整体增长放缓，伴随而来的是服装行业整体低迷，且中国市场太过分散，也没有大的集团和基金来整合，不看好品牌服装的未来前景。”

　　根据灼识咨询的资料，Alpha 2017年在中国时尚男装市场的占有率约为3.23%。截至2018年6月30日，公司线下有2213家零售店，包括708家自营店、538家合伙店及967家经销店。

　　不过，从上市文件来看，从2018年开始，公司开店的速度明显降了下来。2015~2017年，公司一直在快速开店，比如2017年开店556家，关店336家；但在2018年上半年，公司开店135家，关店238家，净减少了103家。

　　上市主要目的是还债

　　与此同时，Alpha的债务在迅速上升。资产负债表显示，2017年，公司“非流动负债”一栏中增加了“计息银行及其他借款”13.21亿元，2018年上半年这一数字增至13.38亿元。此次赴港上市，公司坦言，排在第一位的上市目的就是“偿还债务”，其余依次为品牌收购、门店升级、建造物流中心及补充营运资金等。

　　要知道，在2016年，公司总负债仅为14.39亿元，净资产则为10.07亿元；到了2017年，总负债猛增至31.93亿元，净资产变为负值，为负2.3亿元。

　　为何负债出现了这样的变化？Alpha称，2017年9月，公司从花旗银行香港分行等12家机构取得最多共计2.26亿美元的银行融资。为了获得这笔融资，公司股本权益已经被抵押。这笔贷款将在2022年到期，但如果L Catterton及其管理基金不再拥有公司30%以上的权益或不再是第一大股东，则贷款立刻到期。

　　那么，这笔突然增加的债务，是用来做什么的呢？公司称，截至2018年6月30日，已根据该融资提取全部款项，借款所得款项已“用作扩大资本架构”。公司预期将使用IPO所得款项净额偿还部分贷款。

　　为调整资本结构上市，需要大额贷款，而不惜使公司报表呈现资不抵债的状况；而上市的主要目的之一又是为了偿还这笔贷款。这是为何？为了解详情，《每日经济新闻》记者9月4日~5日多次致电公司公开电话，但一直无人接听。